國統(tǒng)股份：關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的公告

證券代碼：002205      證券簡稱：國統(tǒng)股份      編號：2023－012

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

1.新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及所屬各分、子公司擬與武漢中鐵伊通物流有限公司、中鐵物總供應(yīng)鏈科技集團有限公司、中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司廣州分公司開展物流業(yè)務(wù)，預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額度分別不超過1,449萬元、120萬元、400萬元；擬與中國鐵路物資華東集團有限公司、中國鐵路物資天津有限公司開展采購商品業(yè)務(wù)，預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額分別不超過4,900萬元、20,000萬元；擬與中國鐵路物資天津有限公司開展銷售商品業(yè)務(wù)，預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過20,000萬元。截至 2022年 12 月 31 日，公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總額為3,888.05萬元。

2.本公司與上述關(guān)聯(lián)人系同一控制人下的子公司，以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過。其中4名關(guān)聯(lián)董事李鴻杰先生、孫文生先生、姜少波先生、杭宇女士回避表決。

3. 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，此議案尚需提交公司股東大會審議，同時關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

（二）預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

（三）2022年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人介紹

1.公司名稱：武漢中鐵伊通物流有限公司（以下簡稱“中鐵伊通”）

統(tǒng)一社會信用代碼：9142010075815752XB

類    型：其他有限責任公司

法定代表人：席先全

成立日期：2004年02月16日

注冊資本：10000萬人民幣

住    所：武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)沌陽大道78號

經(jīng)營范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路危險貨物運輸；公共鐵路運輸；城市配送運輸服務(wù)（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：國內(nèi)貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；包裝服務(wù)；無船承運業(yè)務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；海上國際貨物運輸代理；陸路國際貨物運輸代理；航空國際貨物運輸代理；國內(nèi)集裝箱貨物運輸代理；國內(nèi)船舶代理（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

截止2022年12月31日(未經(jīng)審計)，中鐵伊通總資產(chǎn)16,025萬元，凈資產(chǎn)12,820萬元，營業(yè)收入51,776萬元，凈利潤1,879萬元。

2.中鐵物總供應(yīng)鏈科技集團有限公司（以下簡稱“供應(yīng)鏈集團”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01LRLR0P

類    型：有限責任公司(法人獨資)

法定代表人：王渭

成立日期：2019年08月01日

注冊資本：人民幣20,000萬元

住    所：北京市海淀區(qū)知春路6號(錦秋國際大廈)19層A03室

經(jīng)營范圍：道路貨物運輸；工程和技術(shù)研究與試驗發(fā)展；保險兼業(yè)代理；道路運輸（北京市中心城區(qū)僅限使用清潔能源、新能源車輛）；無船承運業(yè)務(wù)；多式聯(lián)運；運輸代理服務(wù)；通用倉儲；打包、裝卸、運輸全套服務(wù)代理；物流設(shè)施的設(shè)計、研發(fā)和制造（限在外埠開展經(jīng)營活動）；電子商務(wù)、信息工程的技術(shù)開發(fā)與服務(wù)；軟件開發(fā)；軟件服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；物流園區(qū)管理服務(wù)；倉儲服務(wù)；貨物報關(guān)、退稅代理服務(wù)；工程建設(shè)項目招標代理服務(wù)；供應(yīng)鏈金融；銷售金屬材料、金屬礦石、非金屬礦石、燃料油、潤滑油、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、汽車零配件、電子產(chǎn)品、建筑材料、家用電器、辦公用品、化肥、計算機、軟件及輔助設(shè)備、機械設(shè)備、文化用品、體育用品；機動車公共停車場服務(wù)；會議服務(wù)；承辦展覽展示活動；物流信息服務(wù)；物流方案設(shè)計；物流信息咨詢。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；普通貨運以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

截止2022年12月31日（未經(jīng)審計），供應(yīng)鏈集團（總資產(chǎn)24,280萬元，凈資產(chǎn)21,138萬元，營業(yè)收入12,816萬元，凈利潤42萬元。

3. 中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司廣州分公司（以下簡稱“現(xiàn)代物流廣州分公司”）

統(tǒng)一社會信用代碼：914401017435719474

類    型：其他股份有限公司分公司(非上市)

負責人：武阿彬

成立日期：2002年10月31日

住    所：廣州市天河區(qū)棠下鄉(xiāng)棠興街18號自編1號

經(jīng)營范圍：裝卸搬運;運輸貨物打包服務(wù);鐵路運輸輔助活動;無船承運業(yè)務(wù);港口貨物裝卸搬運活動;國際船舶代理;普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）;糧油倉儲服務(wù);國內(nèi)貨物運輸代理;國內(nèi)船舶代理;陸路國際貨物運輸代理;國內(nèi)集裝箱貨物運輸代理;道路貨物運輸（不含危險貨物）

截止2022年12月31日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn) 359,255.75萬元，凈資產(chǎn)283,880.5萬元，營業(yè)收入 377,690.82萬元，凈利潤 283,880.5萬元。

4.中國鐵路物資華東集團有限公司（以下簡稱“華東集團”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000301476774B

類    型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：孫政

成立日期：2014年05月30日

注冊資本：人民幣120610.3437萬元

住    所：上海市靜安區(qū)會文路88號

經(jīng)營范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：鐵路機車車輛配件銷售；高鐵設(shè)備、配件銷售；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；針紡織品銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；日用品銷售；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；體育用品及器材批發(fā)；貿(mào)易經(jīng)紀；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；建筑材料銷售；金屬材料銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；機械設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；電子產(chǎn)品銷售；文化用品設(shè)備出租；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；會議及展覽服務(wù)；市場營銷策劃；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；辦公服務(wù)；包裝服務(wù)；國內(nèi)貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；技術(shù)進出口；貨物進出口；石油制品銷售（不含危險化學(xué)品）；木材銷售；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；服裝服飾批發(fā)；金屬礦石銷售；非金屬礦及制品銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

截至2022年12月31日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn)221,270.48萬元，凈資產(chǎn)141,669.6萬元，營業(yè)收入326,538.76萬元，凈利潤6,196.46萬元。

5.公司名稱：中國鐵路物資天津有限公司（以下簡稱“天津公司”）

統(tǒng)一社保信用代碼：91120102103100768U

類    型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：杜占海

成立日期：1987年10月16日

注冊資本：人民幣47622.056011萬元

住    所：河?xùn)|區(qū)津塘路21號

經(jīng)營范圍：一般項目：建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；建筑材料銷售；金屬材料銷售；金屬制品銷售；金屬絲繩及其制品銷售；金屬礦石銷售；非金屬礦及制品銷售；成品油批發(fā)（不含危險化學(xué)品）；石油制品銷售（不含危險化學(xué)品）；潤滑油銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；水泥制品銷售；再生資源銷售；煤炭及制品銷售；機械設(shè)備銷售；鐵路運輸設(shè)備銷售；軌道交通工程機械及部件銷售；軌道交通專用設(shè)備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售；高鐵設(shè)備、配件銷售；鐵路運輸基礎(chǔ)設(shè)備銷售；鐵路機車車輛配件銷售；鐵路機車車輛銷售；電線、電纜經(jīng)營；貨物進出口；進出口代理；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；國內(nèi)貨物運輸代理；國內(nèi)集裝箱貨物運輸代理；鐵路運輸輔助活動；裝卸搬運；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：成品油批發(fā)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）。

截至目前，天津公司審計未結(jié)束，暫不對外提供財務(wù)數(shù)據(jù)。

（二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.中鐵伊通與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與中鐵伊通發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項主要是其為公司提供物流業(yè)務(wù)；

2.供應(yīng)鏈集團與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與供應(yīng)鏈集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項主要是其為公司提供物流業(yè)務(wù)；

3. 現(xiàn)代物流廣州分公司與本公司是同一控制人下的子公司分支機構(gòu)。本公司與供應(yīng)鏈集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項主要是其為公司提供物流業(yè)務(wù)；

4. 華東集團與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與華東集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項主要是向其采購商品。

5. 天津公司與本公司是同一控制人下的子公司。本公司與天津公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項主要是向其銷售商品。

（三）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需，相關(guān)關(guān)聯(lián)方財務(wù)經(jīng)營正常，資信良好，是依法存續(xù)且經(jīng)營正常的公司，具有良好的履約能力。通過信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢交易標的及交易對手方均非失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（一）公司本次涉及的日常關(guān)聯(lián)交易主要是向關(guān)聯(lián)方采購商品和銷售商品以及關(guān)聯(lián)方為公司及所屬分、子公司提供物流業(yè)務(wù)。公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，屬于正常經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，程序合法合規(guī)，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待。按照客觀、公平、公正的原則，交易價格系參考同類業(yè)務(wù)的市場價格，定價公允、合理，并根據(jù)實際發(fā)生的金額結(jié)算。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況：關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實際情況簽署。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間存在的關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營所需，屬于正常的商業(yè)交易行為。該等交易行為均按市場定價原則，對公司的業(yè)務(wù)獨立性、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成影響，不會出現(xiàn)損害本公司利益的情形，也不會對相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被其控制。

五、獨立董事事前認可意見和獨立意見

 （一）事前認可意見

公司預(yù)計的2023年度日常關(guān)聯(lián)交易事項基于業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營需要，屬于正常交易行為，符合公司整體利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將上述事項提交公司第六屆董事會第七次會議審議，同時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。

（二）獨立意見

經(jīng)核查，我們認為：公司 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的額度預(yù)計是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展及實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在因關(guān)聯(lián)交易而在業(yè)務(wù)上對關(guān)聯(lián)方形成依賴的情形，不會對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大不利影響。公司董事會在對公司關(guān)聯(lián)交易進行審議表決時，關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避了表決，會議表決程序符合法律法規(guī)、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

六、備查文件

（一）第六屆董事會第七次會議決議

（二）獨立董事的事前認可意見和獨立意見

特此公告

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會

2023年4月17日